シーズン2の最終回は前編・後編の2部構成。 前時代世界の全てを飲み込もうとするが、正義の戦士により胸を剣で貫かれ地底に封印された、悪魔アカスラがサニーデールの工事現場より発掘された。 ドゥルーシラの予知能力によりそれを知ったエンジェルは、アカスラを現代に蘇らせようとする。 一方、バフィたちはカレンダー先生が残したフロッピーからエンジェルに魂を戻す呪文をみつける。 エンジェルに魂を戻すかで大荒れに荒れるバフィグループ。 アカスラの発掘を知り、ケンドラもバフィーの元に現れる。 アカスラの復活に失敗したエンジェルはジャイルズから復活方法を聞きだすべく、バフィをおびき出し、その隙に手下に図書室を襲わせる。 エンジェルに魂を戻す呪文を唱えている途中だったジャイルズたちは不意をつかれれ、バフィが戻ってきたときにはジャイルズは拉致され、ザンダー、ウィローは怪我をし、ケンドラはドゥルーシラによって殺されていた。 そんなバフィに駆けつけた警官が銃口を向ける。
・話のところどころにエンジェルの生い立ちが挿入されている。 ダーラとの出会い、ドゥルーシラへの仕打ち、流浪の民カルデシオから呪いを掛けられるところ、アメリカに流れ着き、ウェスラーからバフィのことを聞き、見守ると決心するところなど。 
死者:ケンドラ(ドゥルーシラ)、博物館の職員、アカスラの儀式のいけにえの男性(エンジェル)
様々な感情が交錯し、シーズン2の最後を盛り上げますが、主人公バフィに降り注ぐ試練の波は悲壮感が漂います。 学校はついに退学、戦友は殺される。 親友は大怪我。 唯一頼りになる存在のジャイルズは行方不明。 母親ジョイスについに自分がスレイヤーと打ち明けるが結局理解されずに、帰るところもなくしてしまう。 そして闘いの相手は最愛の恋人。 完全に追い詰められたバフィの味方は限定で協力体制を約束したスパイクと怪我が軽症だったザンダーのみ。 スパイクとサンダーの協力により、なんとかジャイルズを助け出すことに成功。 バフィとエンジェルは最後の激闘。そんな中、エンジェルの儀式によりアカスラは復活を始める。 そしてまるでカレンダー先生が乗り移ったかのように、ウィローがエンジェルに魂を戻す呪文を唱え始めた。  って書いてるとアレなんですが、実際はメチャクチャ緊張感がありまして、素晴らしい構成です。  アカスラの目が開き、全てを飲み込む渦が発生。 それと同時にエンジェルに魂が戻る。 やさしかったエンジェルが戻って来たが、アカスラの渦はどんどん大きくなってゆく。 アカスラを再び止めるには復活させたものの血が必要。 抱擁のあとエンジェルに目を閉じさせたあと、バフィのとった行動は・・・・・・・・・・。 学校でバフィのことを話す、ジャイルズ、ザンダー、ウィロー、コーデリア、オズ。 それを遠くから見つめるバフィ。 バフィの部屋で手紙を見つけ泣き崩れるジョイス。 そしてバフィはバスに乗り、サニーデールを後にする。
・全編に緊張感が流れる中、笑いどころも満載。 コーデリアはいつものことだが、スパイクとジョイスの間の悪い会話、ドゥルーシラとジャイルズの絡みなど。  
死者:エンジェル(バフィ)


第33話:変貌 パート1
Becoming - Part one
第34話:変貌 パート2
Becoming - Part two